Διευκρινίσεις, αναφορικά με τους υπόχρεους εγγραφής στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), τις μεταβατικές διατάξεις και τα νέα μητρώα που προβλέπονται στο νόμο 4919/2022, περιλαμβάνει εγκύκλιος που υπογράφει ο γενικός γραμματέας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή Σωτήρης Αναγνωστόπουλος.
Αναλυτικά, σύμφωνα με το έγγραφο που αναρτήθηκε στη Διαύγεια, παρέχονται οδηγίες και διευκρινίσεις μετά την ψήφιση του ν. 4919/2022 (Α ́ 71) αναφορικά με:
1) τους υπόχρεους εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ.
2) τις μεταβατικές διατάξεις
3) τα νέα Μητρώα.
Κατόπιν της ψήφισης του ν. 4919/2022 «Σύσταση εταιρειών μέσω των Υπηρεσιών Μιας Στάσης (Υ.Μ.Σ.) και τήρηση του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) – Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/1151 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 20ής Ιουνίου 2019 για την τροποποίηση της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, όσον αφορά τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου (L 186) και λοιπές επείγουσες διατάξεις» και τις αλλαγές που επήλθαν σε ό,τι αφορά τους υπόχρεους εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ. και τη δημιουργία δύο νέων Μητρώων (Μ.Μ.Ε.Ο.Δ και ΓΕ.Μ.Μ.Ε.Φ.), διευκρινίζονται τα εξής:
1. Υπόχρεοι εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ.
Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παρ. 1 του άρθρου 16 στο Γ.Ε.ΜΗ. εγγράφονται: υποχρεωτικά όλα τα νομικά και φυσικά πρόσωπα που ασκούν εμπορική δραστηριότητα, καθώς και τα υποκαταστήματα αυτών και συγκεκριμένα:
α) τα νομικά πρόσωπα (άρθρο 16, παρ. 1, περ. α-ια & ιε)
β) οι ατομικές επιχειρήσεις (άρθρο 16, παρ. 1, περ. ιστ)
γ) τα υποκαταστήματα ή πρακτορεία επιχειρήσεων που έχουν την έδρα τους σε κράτος μέλος της ΕΕ ή σε τρίτη χώρα (άρθρο 16, παρ. 1, περ. ιβ – ιδ)
δ) τα υποκαταστήματα των επιχειρήσεων που έχουν την έδρα τους στην ημεδαπή (άρθρο 16, παρ. 3)
και προαιρετικά οι Αγροτικοί Συνεταιρισμοί (άρθρο 16, παρ. 4).
Αναφορικά με τους ανωτέρω εγγραφόμενους, επισημαίνονται τα εξής:
α) Η υποχρέωση εγγραφής της Ομόρρυθμης και της Ετερόρρυθμης (απλή ή κατά μετοχές) Εταιρείας εξακολουθεί να υφίσταται, ενώ οι ομόρρυθμοι εταίροι δεν υπάγονται, πλέον, στους υπόχρεους εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ., συνεπώς εγγεγραμμένοι ομόρρυθμοι εταίροι, κατόπιν αίτησής τους διαγράφονται από το Γ.Ε.ΜΗ.
β) Σε ό,τι αφορά στις ατομικές επιχειρήσεις, ο υπόχρεος εγγραφής αιτείται την εγγραφή του στην Υ.Γ.Ε.ΜΗ. Προκειμένου να διαπιστωθεί ότι η επιλεγείσα δραστηριότητα του φυσικού προσώπου είναι εμπορική, οι Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. και οι ενδιαφερόμενοι δύνανται να συμβουλεύονται την υπ’ αρ. 44070/28-04-2022 (Β ́ 2226) απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων, στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ της οποίας είναι συγκεντρωμένοι όλοι οι ΚΑΔ που αντιστοιχούν σε εμπορική δραστηριότητα με αύξουσα σειρά και με ανάλυση που φθάνει σε κωδικούς 6ψήφιους ή 8ψήφιους. Διευκρινίζεται, ότι λογίζεται ως εμπορικός μόνο ο αναγραφόμενος ΚΑΔ με τη μεγαλύτερη ανάλυση. Για παράδειγμα είναι εμπορικοί οι 69.10.19.03 και 69.10.19.04 που περιλαμβάνονται στο Παράρτημα κι όχι οι κωδικοί 69.10.19.01 & 69.10.19.02 που δεν περιλαμβάνονται στο Παράρτημα, ούτε, επομένως, ο κωδικός 69.10.19 στο σύνολό του.
Η ανωτέρω διαδικασία θα εφαρμόζεται έως την υλοποίηση της ηλεκτρονικής έναρξης εργασιών των ατομικών επιχειρήσεων (που σύντομα θα είναι διαθέσιμη στην Ενιαία Ψηφιακή Πύλη της Δημόσιας Διοίκησης, gov.gr – ΕΨΠ), κατά την οποία η ατομική επιχείρηση που ασκεί εμπορική δραστηριότητα θα λαμβάνει αυτόματα Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. και θα εγγράφεται στο εμπορικό Μητρώο.
γ) Η κοινωνία κληρονόμων δεν αποτελεί εταιρικό μόρφωμα και συνεπώς δεν εγγράφεται αυτοτελώς στο Γ.Ε.ΜΗ., ούτε δύναται να μετασχηματιστεί σε οποιαδήποτε νομική μορφή. Οι κληρονόμοι φυσικού προσώπου που ήταν φορέας ατομικής επιχείρησης (κοινωνία κληρονόμων), εφόσον αποφασίσουν τη συνέχιση της δραστηριότητας της επιχείρησης, έχουν την υποχρέωση σύστασης νέας εταιρείας και εγγραφής της στο Γ.Ε.ΜΗ.
δ) Σε ό,τι αφορά στην εγγραφή των υποκαταστημάτων ημεδαπής, οι υπόχρεοι θα πρέπει να απευθύνονται στην αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. της έδρας του υποκαταστήματος μέχρι να τεθεί σε λειτουργία η ηλεκτρονική διαδικασία. Με την ολοκλήρωση της εγγραφής, το υποκατάστημα θα λαμβάνει αριθμό Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με όσα προβλέπονται στην παρ. 2 του άρθρου 22. Επισημαίνεται ότι τα υποκαταστήματα ημεδαπής δεν οφείλουν την καταβολή ετήσιου τέλους Γ.Ε.ΜΗ..
ε) Υπενθυμίζεται, ότι αναφορικά με τα νομικά πρόσωπα της περ. α, υπόχρεοι που για οποιοδήποτε λόγο δεν έχουν ολοκληρώσει την εγγραφή τους στο Γ.Ε.ΜΗ., υποχρεούνται να υποβάλουν σχετική αίτηση στην αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. προσκομίζοντας τα απαιτούμενα, κατά περίπτωση, νομιμοποιητικά, συνοδευτικά και δικαιολογητικά έγγραφα, όπως αυτά εξειδικεύονται στο Παράρτημα της υπ’ αρ. Κ1-1798/2012 (ΦΕΚ Β ́ 2660) Υπουργικής Απόφασης, δεδομένου ότι από την 01/10/2022 θα επιβάλλονται πρόστιμα για την παράλειψη αυτή (παρ. 1, άρθρο 50 και παρ. 4, άρθρο 64).
2. Μεταβατικές Διατάξεις
α) Διαγραφή μη υπόχρεων εγγραφής από το Γ.Ε.ΜΗ. (άρθρο 58, παρ. 3)
Σύμφωνα με την παρ. 3 του αρ. 58: «εντός έξι (6) μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος, όσοι είναι εγγεγραμμένοι στο Γ.Ε.ΜΗ. και δεν είναι υπόχρεοι εγγραφής σε αυτό, εξαιρουμένων των αγροτικών συνεταιρισμών της παρ. 4 του άρθρου 16, διαγράφονται αυτοδίκαια από το Γ.Ε.ΜΗ. Από τα ως άνω φυσικά και νομικά πρόσωπα δεν αναζητούνται τέλη Γ.Ε.ΜΗ. Οι απαραίτητες για τη διαγραφή τους ενέργειες διενεργούνται από το Τμήμα Υποστήριξης και Ανάπτυξης των Πληροφοριακών Συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. και Υ.Μ.Σ της Κ.Ε.Ε.Ε., το οποίο ενημερώνει αμελλητί για την ολοκλήρωση της διαδικασίας των διαγραφών μετά τη λήξη της προθεσμίας του πρώτου εδαφίου».
Προκειμένου να αποφευχθούν περιπτώσεις διαγραφής εγγεγραμμένων για τους οποίους δεν προκύπτουν με ακρίβεια τα στοιχεία δραστηριότητάς τους, οι Υ.Γ.Ε.ΜΗ. καλούνται όπως ενημερώσουν εγκαίρως τους εγγεγραμμένους προς διαγραφή, ώστε να επικαιροποιήσουν τα στοιχεία τους, εάν απαιτείται ή να επιλέξουν άλλη νομική μορφή εφόσον επιθυμούν να παραμείνουν εγγεγραμμένοι στο Γ.Ε.ΜΗ.
Τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που δεν είναι υπόχρεα εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ. δικαιούνται να αιτούνται την διαγραφή τους και πριν το πέρας της προθεσμίας της αυτοδίκαιης διαγραφής (07/10/2022), στην περίπτωση αυτή η Υ.Γ.Ε.Μ.Η. προβαίνει άμεσα στη διαγραφή του αιτούντος, καθώς και στη διαγραφή τυχόν οικονομικών οφειλών που προέρχονται από την εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ.
β) Επιχειρήσεις υπαγόμενες στο υπουργείο Εργασίας και Κοινωνικών Υποθέσεων.
Σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 64 η Υ.Γ.Ε.Μ.Η. του Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικών Υποθέσεων θα τεθεί σε λειτουργία έως την 01-10-2022. Έως τότε, η εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ., καθώς και οποιαδήποτε μεταβολή των Κοινωνικών Συνεταιριστικών Επιχειρήσεων (Κοιν.Σ.ΕΠ.), των Συνεταιρισμών Εργαζομένων και Κοινωνικών Συνεταιρισμών Περιορισμένης Ευθύνης (Κοιν.Σ.Π.Ε.), θα πραγματοποιείται ατελώς από τις Υ.Γ.Ε.ΜΗ. των Επιμελητηρίων.
3. Θέσπιση νέων Μητρώων:
α) Μητρώο Μη Εμπορικής Οικονομικής Δραστηριότητας (Μ.Μ.Ε.Ο.Δ) (άρθρο 52)
β) Γενικό Μητρώο Μελών Επιστημονικών Φορέων (ΓΕ.Μ.Μ.Ε.Φ.) (άρθρο 56)
Για τα νέα αυτά Μητρώα οι Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. δεν έχουν καμία αρμοδιότητα σε ό,τι αφορά την τήρηση τους και συνεπώς δεν οφείλουν να προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια. Για καθαρά ενημερωτικούς λόγους αναφέρουμε τα σχετικά προβλεπόμενα στο νόμο.
α) Μ.Μ.Ε.Ο.Δ
Εγγράφονται υποχρεωτικά στο διακριτό Μητρώο Μη Εμπορικής Οικονομικής Δραστηριότητας (Μ.Μ.Ε.Ο.Δ), το οποίο τηρείται στο πληροφοριακό σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ.:
α) τα σωματεία των άρθρων 78 έως 107 ΑΚ,
β) τα ιδρύματα των άρθρων 108 έως 121 ΑΚ,
γ) οι επιτροπές εράνων των άρθρων 122 έως 126 ΑΚ,
δ) οι αστικές εταιρείες χωρίς νομική προσωπικότητα των άρθρων 741 έως 783 ΑΚ. Επισημαίνεται, ότι η εγγραφή των ανωτέρω υπόχρεων μελών στο Μ.Μ.Ε.Ο.Δ. θα γίνεται ατελώς και θα πραγματοποιείται αυτόματα μέσω διαλειτουργικότητας με το πληροφοριακό σύστημα Ο.Π.Σ.Φ. TAXIS κατά την έναρξη της δραστηριότητάς τους στη ΔΟΥ.
Για τις υφιστάμενες οντότητες θα γίνει μετάπτωση των στοιχείων που τηρούνται στα αρμόδια δικαστήρια και το TAXIS. Η διαδικασία θα καθοριστεί με Κοινή Απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης και Επενδύσεων και Δικαιοσύνης και σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 64 θα έχει ολοκληρωθεί έως την 01.10.2022.
β) ΓΕ.Μ.Μ.Ε.Φ
Σύμφωνα με το άρθρο 56 του ν. 4919/2022 συγκροτείται Γενικό Μητρώο Μελών Επιστημονικών Φορέων (ΓΕ.Μ.Μ.Ε.Φ.), στο οποίο εγγράφονται προαιρετικά τα φυσικά πρόσωπα που ασκούν ελεύθερη επαγγελματική δραστηριότητα χωρίς να διενεργούν εμπορικές πράξεις και είναι εγγεγραμμένα στους κατωτέρω επιστημονικούς φορείς ή στα μέλη αυτών:
– Τεχνικό Επιμελητήριο της Ελλάδος
– Πανελλήνιος Ιατρικός Σύλλογος
– Ολομέλεια Προέδρων Δικηγορικών Συλλόγων Ελλάδος
– Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος
– Ελληνική Οδοντιατρική Ομοσπονδία
– Γεωτεχνικό Επιμελητήριο Ελλάδος
– Συντονιστική Επιτροπή Συμβολαιογραφικών Συλλόγων Ελλάδος
– Ομοσπονδία Δικαστικών Επιμελητών Ελλάδος
– Πανελλήνιος Κτηνιατρικός Σύλλογος.
Διευκρινίζετα,ι ότι με την περ. γ) του άρθρου 59 καταργήθηκε η υπ. αρ. 90043/10-08-2021 απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων «Καθορισμός των Κωδικών Αριθμών Δραστηριότητας (Κ.Α.Δ.) που αντιστοιχούν σε εμπορική δραστηριότητα και μη εμπορική δραστηριότητα. Εγγραφή και υποχρεώσεις δημοσιότητας των φυσικών προσώπων που εγγράφονται στο Γ.Ε.ΜΗ. βάσει Κ.Α.Δ. (Β’ 4066)», με την οποία προβλέπονταν η υποχρεωτική εγγραφή των φυσικών προσώπων που ασκούν οικονομική μη εμπορική δραστηριότητα σε υπομητρώο του Γ.Ε.ΜΗ.
Το ΓΕ.Μ.Μ.Ε.Φ. θα τηρείται εκτός Γ.Ε.ΜΗ., σε πληροφοριακό σύστημα που θα αναπτύξουν από κοινού οι επιστημονικοί φορείς. Οι ενδιαφερόμενοι που επιθυμούν να θέσουν τα ερωτήματά τους σχετικά με τη λειτουργία του ΓΕ.Μ.Μ.Ε.Φ., παρακαλούνται όπως απευθύνονται στους αρμόδιους επιστημονικούς φορείς, στους οποίους ανήκουν.